PRINCIPALES TRANSACCIONES 2007
Durante el año 2007, el Estudio Aurelio García Sayán – Abogados estuvo involucrado en diferentes transacciones importantes. A continuación se mencionan algunas de dichas transacciones divididas por áreas, indicándose en el título respectivo el nombre de la Compañía cliente del Estudio. Por razones confidenciales, no incluimos ciertas transacciones ni la información más relevante relacionada a otras.
BANCA Y FINANZAS
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC), una división del Banco Mundial, en un préstamo subordinado al Banco de la Micro Empresa – MIBANCO.
El Estudio Aurelio García Sayán asesoró al IFC en el otorgamiento de un préstamo subordinado al Banco de la Micro Empresa – MIBANCO, por la suma de US$ 7’000,000 (Siete Millones de Dólares), destinado a ampliar su patrimonio efectivo y a financiar la expansión de sus operaciones. (Abril 2007)
COMPAÑIA ELECTRICA EL PLATANAL S.A. (CELEPSA), en un préstamo sindicado otorgado por el Banco de Crédito del Perú y el ScotiaBank Perú.
Estudio Aurelio García Sayán asesoró a CELEPSA en la obtención de un préstamo por el Banco de Crédito del Perú y el ScotiaBank Perú por la suma de US$ 120’000,000 (Ciento Veinte Millones de Dólares), destinado a financiar la construcción de la Central Hidroeléctrica El Platanal en Cañete, 150 kilómetros al sur de la ciudad de Lima, con una capacidad de 220 MW. (Abril 2007)
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC), una division del Banco Mundial, en un préstamo a Sociedad Agrícola Virú S.A.
Estudio Aurelio García Sayán asesoró al IFC en el otorgamiento de un préstamo a Sociedad Agrícola Virú S.A., por la suma de US$ 15’000,000 (Quince Millones de Dólares). El préstamo consistió en dos tramos. Un Tramo A por US$ 10’000,000 (Diez Millones de Dólares) y un Tramo C por US$ 5’000,000 (Cinco Millones de Dólares) que estuvieron respaldados por: (i) un fideicomiso en garantía sobre sus activos, (ii) hipotecas sobre ciertos bienes inmuebles; y (iii) garantías mobiliarias sobre ciertos bienes muebles. (Setiembre 2007)
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC), una división del Banco Mundial, en un préstamo al BBVA Banco Continental.
Estudio Aurelio García Sayán asesoró al IFC en el otorgamiento de un préstamo al BBVA Banco Continental por la suma de US$ 290’000,000 (Doscientos Noventa Millones de Dólares), destinado a financiar créditos hipotecarios residenciales, créditos para la adquisición de bienes de capital, créditos de banca personal y financiamiento comercial. El préstamo otorgado consistió en un Tramo A por US$ 100’000,000 (Cien Millones de Dólares) otorgados bajo el Contrato de Préstamo de Diciembre de 2006 y en un Tramo B por US$ 190’000,000 (Ciento Noventa Millones de Dólares), consistente a su vez en dos sub tramos de US$ 75’000,000 (Setencinco Millones de Dólares) y US$ 115’000,000 (Ciento Quince Millones de Dólares). (Diciembre 2007)
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC), una división del Banco Mundial, en un préstamo al Banco de la Micro Empresa – MIBANCO.
Estudio Aurelio García Sayán asesoró al IFC en el otorgamiento de un préstamo al Banco de la Micro Empresa-MIBANCO, por la suma de US$ 69’000,000 (Sesenta y Nueve Millones de Dólares), destinado a diversificar sus fuentes de financiamiento, ampliar su portafolio y permitirle otorgar a sus clientes financiamiento a plazos más largos. El préstamo consistió en un Tramo A por la suma de US$ 29’000,000 (Veinte y Nueve Millones de Dólares) a ser desembolsado en dólares o en soles, según las necesidades de MIBANCO y un Tramo B por la suma de US$ 40’000,000 (Cuarenta Millones de Dólares) a ser desembolsado en dólares. (Diciembre 2007)
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC), una division del Banco Mundial, en un préstamo a Perú OEH S.A. y Perú OEH Machu Picchu S.A.
Estudio Aurelio García Sayán asesoró al IFC en el otorgamiento de un préstamo sindicado a Perú OEH S.A. y Perú OEH Macchu Picchu S.A., por la suma de US$ 16’900,000 (Dieciséis Millones Novecientos Mil Dólares), para financiar la construcción del Hotel Las Nazarenas, la construcción del Hotel Parador del Colca y otros intereses corporativos. El préstamo estuvo respaldado por un Fideicomiso en Garantía sobre el Hotel Parador del Colca y sobre los derechos de usufructo sobre el Hotel Monasterio y sobre el Hotel Las Nazarenas, así como un Fideicomiso de Flujos sobre los flujos generados por el Hotel Monasterio y por el Hotel Machu Picchu Sanctuary Lodge. (Diciembre 2007)
MERCADO DE CAPITALES
COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. en la preparación del Form 20-F a la SEC.
Estudio Aurelio García Sayán asesoró a Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. en la preparación de su Form 20-F o Reporte Anual respecto al régimen legal peruano, reporte que es presentado a la Securities and Exchange Commission (SEC) (Nueva York). Este Reporte Anual, relacionado a los ADRs de Buenaventura, debe ser presentado anualmente a la SEC en cumplimiento de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1934. (Junio 2007)
FUSIONES Y ADQUISICIONES
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC), una división del Banco Mundial, en la adquisición de acciones del Banco de la Micro Empresa-MIBANCO.
Estudio Aurelio García Sayán asesoró al IFC en la compra de 6’419,651 acciones comunes de MIBANCO de ACP Inversiones y Desarrollo. El paquete de acciones comprado representa el 6.5% de las acciones comunes de MIBANCO. Dado el interés de las partes y que las acciones de MIBANCO están listadas en la Bolsa de Valores de Lima, la operación se realizó a través de una operación extra bursátil. (Junio 2007)
CEA Communications LLC, en la adquisición de Old UGC Inc., respecto a sus subsidiarias peruanas Perú Global Com. S.A. y Star Global Com S.A.
Estudio Aurelio García Sayán asesoró a CEA en la adquisición del 100% de Old UGC Inc., una sociedad del Estado de Delaware, en relación a sus subsidiarias indirectas peruanas Perú Global Com. S.A. y Star Global Com S.A., ambas prestadoras de servicios de telecomunicaciones, específicamente televisión por cable. (Noviembre 2007)
CENCOSUD CHILE (CENCOSUD), en la adquisición del 100% del Grupo de Supermercados Wong.
Estudio Aurelio García Sayán asesoró a CENCOSUD en la adquisición del 100% del Grupo de Supermercados Wong, la mayor cadena de supermercados del Perú, en lo que se ha considerado ser una de las transacciones más importantes ocurridas en Perú en los últimos años. El precio aproximado fue de US$ 600’000,000 (Seiscientos Milllones de Dólares) (Diciembre 2007).
ENERGIA Y MINAS
Conoco Phillips en la suscripción del Contrato de Licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote 129:
Estudio Aurelio García Sayán asesoró a ConocoPhillips que por intermedio de la sucursal peruana de su subsidiaria Burlington Resources Peru Limited, suscribió el Contrato de Licencia del Lote 129 para la exploración y explotación de hidrocarburos en la selva de Loreto. El Lote 129 tiene una extensión de 472,433.68 hectáreas. El Programa Mínimo de Trabajo de este contrato incluye cinco períodos con una inversión comprometida de US$36’500,000 (Mayo 2007)
Petro-Tech Peruana S.A. en la participación en el Proceso de Selección Internacional convocado por Perupetro S.A. para la adjudicación la adjudicación de contratos de exploración y explotación de hidrocarburos:
Estudio Aurelio García Sayán asesoró a Petro-Tech Peruana S.A. en su participación en el Proceso de Selección Internacional para la adjudicación de lotes petroleros en la que resultó ganadora de los Lotes Z-45 y Z-49 y en la negociación directa de los contratos de los Lotes Z-48 y XXVI. Estos lotes se encuentran en el zócalo continental frente a las costas de Lambayeque, La Libertad y Ancash así como en el caso del Lote XXVI en la Región de Piura. Estos lotes totalizan más de 3’000,000 de hectáreas, con una inversión global comprometida en la etapa de exploración de US$97’000,000. (Julio 2007)
Pacific Stratus Energy (Canadá) en la constitución de su sucursal y la participación en el Proceso de Selección Internacional convocado por Perupetro S.A. para la adjudicación de contratos de exploración y explotación de hidrocarburos:
Estudio Aurelio García Sayán asesoró a Pacific Stratus Energy (Canada) en la constitución de su sucursal en el Perú con la finalidad de participar en el Proceso de Selección Internacional para la adjudicación de lotes petroleros en la que resultó ganadora en los Lotes 135, 137 y 138, los cuales se ubican en las regiones de Loreto y Pucalpa, en la frontera con Brasil y totalizan 1’900,000 hectáreas aproximadamente. (Julio 2007)
Compañía Española de Petróleos S.A. en la constitución de su sucursal y la participación en el Proceso de Selección Internacional convocado por Perupetro S.A. para la adjudicación de contratos de exploración y explotación de hidrocarburos:
Estudio Aurelio García Sayán asesoró a Compañía Española de Petróleos S.A. en la constitución de su sucursal en el Perú con la finalidad de participar en el Proceso de Selección Internacional para la adjudicación de lotes petroleros y la posterior negociación de su participación en otros lotes ya existentes. (Julio 2007)
Lloyd Germánico de México S. de R.L. (México) y Germanischer Lloyd Perú S.A.C. en el Contrato de Servicio de Auditoria Integral de los Sistemas de Transporte de Gas Natural y Líquidos de Gas Natural del Proyecto Camisea y en el Contrato de Fideicomiso en Garantía:
Estudio Aurelio García Sayán asesoró a Lloyd Germánico de México S. de R.L. (México) y a Germanischer Lloyd Perú S.A.C. durante toda la vigencia del Contrato de Auditoria Integral, suscrito con el Ministerio de Energía y Minas, cuyo objeto fue la revisión de los Sistemas de Transporte de Camisea construidos y operados por la empresa Transportadora de Gas del Perú S.A. (Agosto 2007)
NOVEDADES EN LA FIRMA
Los siguientes Abogados se incorporaron al Estudio durante el año 2007:
Africa Morante se especializa en derecho ambiental y relaciones comunitarias. Ha trabajado como asesora legal en temas mineros y energéticos relacionados a las áreas naturales protegidas en la Intendencia de Áreas Naturales Protegidas y la Oficina de Asesoría Jurídica del Instituto Nacional de Recursos Naturales – INRENA. Es abogada graduada en la Pontificia Universidad Católica del Perú (2004) y cuenta con un Diplomado de Estudios en Derecho Ambiental por la misma universidad (2005).
Carla Delgado se ha unid al área judicial del Estudio. Es abogada de la Universidad de Lima donde se especializó en Derecho Procesal Civil, Derecho Administrativo y Derecho Comercial (2007).
Carmen Burgos se especializa en Derecho Tributario y Derecho Administrativo. La Dra. Burgos es abogada egresada de la Pontificia Universidad Católica del Perú (2007).
